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[公告]长电科技:2017年度非公开发行A股股票预案(修订稿)
发布时间:2019-07-15 17:40:24来源:yzc88.com-亚洲城yzc88点击:39

  时间:2018年02月01日 20:03:03 中财网

  

  股票代码:600584 股票简称:长电科技

  江苏长电科技股份有限公司

  二〇一七年度

  非公开发行A股股票预案

  (修订稿)

  二〇一八年二月

  

  发行人声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,确认不存在虚

  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本

  次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均

  属不实陈述。

  投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

  专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实

  质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成

  尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  

  重要提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十四次会议、

  2017年第四次临时股东大会和第六届董事会第八次临时会议审议通过。

  2、本次非公开发行的发行对象为产业基金、芯电半导体、金投领航、中江

  长电定增1号基金。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期

  首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易

  均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日

  股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基

  准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对

  发行价格进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的

  发行价格,且不超过本次发行前公司总股本的20%,即不超过271,968,800股(含

  271,968,800股)。

  若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本

  公积金转增股本、配股等除权事项,本次发行股票数量上限将作相应调整。

  根据各发行对象与公司签订的《股份认购协议》,各发行对象拟认购金额和

  认购股份数量情况如下:

  (1)芯电半导体根据本次发行前持有公司的股份比例同比例认购本次实际

  发行的股份数量(小数点后位数忽略不计),且芯电半导体认购的股份数量不超

  过38,827,559股,认购金额为实际认购的股份数量乘以发行价格,且认购金额不

  超过6.50亿元。

  (2)产业基金认购金额不超过29亿元(含29亿元),认购股份数量为认购

  金额除以发行价格(小数点后位数忽略不计),且本次非公开发行结束后,产业

  基金直接持有公司的股份比例不超过19%。

  

  (3)金投领航认购金额不超过5亿元(含5亿元),认购股份数量为认购金

  额除以发行价格(小数点后位数忽略不计)。

  (4)中江长电定增1号基金认购金额不超过3亿元(含3亿元),认购股份数

  量为认购金额除以发行价格(小数点后位数忽略不计)。

  在上述范围内,最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时实际情

  况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的,在

  监管部门同意的前提下,其他发行对象在满足各自认购金额上限和持股比例上限

  (如有)的前提下可以优先认购该份额;有多个发行对象同时提出认购该份额的,

  由公司与保荐机构(主承销商)协商确定。

  5、所有发行对象认购的本次非公开发行的股票,自本次发行结束之日起36

  个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股

  票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

  本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券

  法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

  6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过435,000万元,扣除发行费用

  后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目:

  单位:万元

  项目名称

  总投资金额

  拟投入募集资金金额

  年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目

  173,492

  162,000

  通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目

  235,000

  150,000

  偿还银行贷款

  134,750

  123,000

  合计

  543,242

  435,000

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自筹资金先行

  投入,在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下,公司可

  根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募

  集资金到位后,如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金

  额,不足部分公司将通过自筹资金解决。

  7、本次非公开发行完成后,公司仍然无控股股东和实际控制人。按照本次

  

  非公开发行股数上限和各认购对象认购金额上限及相关约定测算,本次发行完成

  后,产业基金持股比例不超过19%,将成为公司第一大股东;芯电半导体持股比

  例将保持14.28%不变,成为公司第二大股东。本次非公开发行完成后,公司股权

  分布将发生变化,但不会导致公司不具备上市条件。

  8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况,详见本

  预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施

  详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。特

  此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险,虽然本公司为

  应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施,但所制定的填补措施不等于对公司未

  来利润做出保证。

  10、本次非公开发行股票相关事项尚需中国证监会核准。

  

  释 义

  在本预案中,若无特别说明,下列词语具有以下特定含义:

  公司、本公司、长电科

  技、发行人

  指

  江苏长电科技股份有限公司

  本次发行、本次非公开

  发行、本次非公开发行

  股票

  指

  江苏长电科技股份有限公司2017年度非公开发行A股股

  票

  本预案、预案

  指

  《江苏长电科技股份有限公司二〇一七年度非公开发行A

  股股票预案》

  产业基金

  指

  国家集成电路产业投资基金股份有限公司,系经国务院《关

  于国家集成电路产业投资基金设立方案的批复》批准设立

  的国家集成电路产业投资基金

  芯电半导体

  指

  芯电半导体(上海)有限公司,其最终控股股东为中芯国

  际集成电路制造有限公司

  中芯国际

  指

  中芯国际集成电路制造有限公司(Semiconductor

  Manufacturing International Corporation),中国内地规模最

  大、技术最先进的集成电路晶圆代工企业

  主要股东

  指

  本次发行前持有公司5%以上股份的股东,即芯电半导体、

  产业基金和新潮集团

  新潮集团

  指

  江苏新潮科技集团有限公司

  金投领航

  指

  无锡金投领航产业升级并购投资企业(有限合伙)

  金投浦银

  指

  无锡金投浦银投资管理有限公司

  太湖浦发

  指

  无锡太湖浦发股权投资基金企业(有限合伙)

  无锡金投

  指

  无锡市金融投资有限责任公司

  江阴中江

  指

  江阴中江基金管理企业(有限合伙)

  滨江创投

  指

  江阴滨江科技创业投资有限公司

  中江长电定增1号

  指

  中江长电定增1号基金,由江阴中江拟设立和管理的私募

  基金产品

  发行对象、认购对象

  指

  产业基金、芯电半导体、金投领航、中江长电定增1号基

  金

  股份认购协议

  指

  公司与发行对象签署的《江苏长电科技股份有限公司

  非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》

  补充协议

  指

  公司与部分发行对象签署的《江苏长电科技股份有限公司

  非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之补充协议》

  本部

  指

  长电科技经营本部

  长电先进

  指

  公司全资子公司江阴长电先进封装有限公司

  长电新科、HoldCo A

  指

  公司全资子公司苏州长电新科投资有限公司

  

  长电新朋、HoldCo B

  指

  公司全资子公司苏州长电新朋投资有限公司

  JCET-SC

  指

  公司全资子公司JCET-SC(SINGAPORE)PTE. LTD.,注

  册地:新加坡

  星科金朋、STATS

  ChipPAC、SCL

  指

  公司全资子公司STATS CHIPPAC PTE. LTD.,注册地:新

  加坡

  SCS

  指

  星科金朋新加坡厂

  SCK

  指

  STATS ChipPAC Korea Ltd.,星科金朋韩国子公司,注册地:

  韩国

  SCC

  指

  星科金朋(上海)有限公司,星科金朋上海子公司

  JSCC

  指

  星科金朋半导体(江阴)有限公司,星科金朋江阴子公司

  JSCK、长电韩国

  指

  公司全资子公司JCET STATS CHIPPAC KOREA

  LIMITED,注册地:韩国

  长电科技(滁州)

  公司全资子公司长电科技(滁州)有限公司

  长电科技(宿迁)

  公司全资子公司长电科技(宿迁)有限公司

  中国证监会、证监会

  指

  中国证券监督管理委员会

  工信部

  指

  中华人民共和国工业和信息化部

  财政部

  指

  中华人民共和国财政部

  上交所

  指

  上海证券交易所

  中登公司

  指

  中国证券登记结算有限责任公司

  《公司法》

  指

  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》

  指

  《中华人民共和国证券法》

  《公司章程》

  指

  《江苏长电科技股份有限公司公司章程》

  元

  指

  人民币元

  集成电路

  指

  集成电路(Integrated Circuit,简称IC,俗称芯片)是一种微

  型电子器件或部件。采用一定工艺,把一个电路中所需的

  晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一

  起,制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上,然

  后封装在一个管壳内,成为具有所需电路功能的微型结构

  分立器件

  指

  只具备单一功能的电路,包括电容、电阻、晶体管和熔断

  丝等

  封装

  指

  将集成电路或分立器件芯片装入特制的管壳或用特等材料

  将其包容起来,保护芯片免受外界影响而能稳定可靠地工

  作;同时通过封装的不同形式,可以方便地装配(焊接)

  于各类整机

  测试

  指

  IC封装后需要对IC的功能、电参数进行测量以筛选出不

  合格的产品,并通过测试结果来发现芯片设计、制造及封

  装过程中的质量缺陷

  OSAT

  指

  半导体委外封测

  

  IC、集成电路、芯片

  指

  集成电路(Integrated Circuit,简称IC,俗称芯片)是一种微

  型电子器件或部件。采用一定的工艺,把一个电路中所需

  的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连

  一起,制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上,

  然后封装在一个管壳内,成为具有所需电路功能的微型结

  构

  分立器件、TR

  指

  只具备单一功能的电路,包括电容、电阻、晶体管和熔断

  丝等

  IDM

  指

  从事集成电路设计、芯片制造、封装测试及产品销售的垂

  直整合型公司

  FC、倒装

  指

  Flip Chip的缩写,倒装,裸芯片封装技术之一,在芯片的

  电极区制作好金属凸点,然后把金属凸点与印刷基板上的

  电极区进行压焊连接

  Flip Chip on L/F

  指

  Flip Chip on Lead/Fram的缩写,倒装引线框架类封装

  BGA

  指

  Ball Grid Array的缩写,球栅阵列封装

  FBGA

  指

  Fine-Pitch Ball Grid Array的缩写,细间距球栅阵列封装

  PBGA

  指

  Plastic Ball Grid Array的缩写,塑封球栅阵列封装

  FCBGA

  指

  Flip Chip Ball Grid Array缩写,倒装球栅阵列封装

  LGA

  指

  Land Grid Array的缩写,栅格阵列封装

  FCLGA

  指

  Flip Chip Land Grid Array的缩写,倒装触点陈列封装

  SIP

  指

  Single In-line Package的缩写,单列直插式封装

  QFN

  指

  Quad Flat No-lead的缩写,四侧无引脚扁平封装

  Bumping、Bump

  指

  晶圆凸块技术,一种中道封装技术

  MEMS

  指

  Micro Electro Mechanical systems的缩写,微电子机械系统

  WLP

  指

  Wafer Level Packaging的缩写,晶圆级封装

  CSP

  指

  Chip Scale Package的缩写,芯片级封装

  WLCSP

  指

  Wafer Level Chip Scale Packaging的缩写,晶圆级CSP封装

  TSV

  指

  Through-Silicon Via的缩写,直通硅晶穿孔封装,即硅通孔

  封装

  SiP

  指

  System in Package的缩写,系统级封装

  eWLB

  指

  Embedded Wafer Level Ball Grid Array的缩写,嵌入式晶圆

  级球栅阵列

  FO-WLP、Fan-Out WLP

  指

  Fan-Out Wafer Level Package的缩写,扇出型晶圆级封装技

  术

  eWLCSP.

  指

  Embedded Wafer Level Chip Scale Packaging的缩写,嵌入

  式晶圆级芯片尺寸封装

  WB、Wirebond

  指

  Wirebond Packaging的缩写,焊线封装

  PoP

  指

  Package on Package的缩写,堆叠封装

  

  FCOL

  指

  FlipChip on Leadframe的缩写,金属框架上的倒装芯片封装

  注:本预案中所引用数据,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些

  差异系由四舍五入造成。

  

  目 录

  发行人声明 ..................................................................................................................................... 1

  重要提示 ......................................................................................................................................... 2

  释 义 ............................................................................................................................................. 5

  目 录 ............................................................................................................................................. 9

  第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 11

  一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 11

  二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 11

  三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 13

  四、本次非公开发行方案 ..................................................................................................... 13

  五、募集资金用途 ................................................................................................................. 15

  六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 16

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 16

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 17

  第二节 发行对象基本情况......................................................................................................... 18

  一、产业基金基本情况 ......................................................................................................... 18

  二、芯电半导体基本情况 ..................................................................................................... 20

  三、金投领航基本情况 ......................................................................................................... 22

  四、中江长电定增1号基金基本情况 ................................................................................. 25

  第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ......................................................................... 27

  一、产业基金与本公司签署的附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要 ......... 27

  二、芯电半导体与本公司签署的附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要 ..... 29

  三、金投领航与本公司签署的附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要 ......... 32

  四、中江长电定增1号基金与本公司签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要 ..... 34

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 38

  一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 38

  二、项目发展前景 ................................................................................................................. 38

  三、项目基本情况及可行性分析 ......................................................................................... 40

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 46

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划 ......................................................................... 46

  二、本次发行后公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..... 46

  三、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ................................. 47

  四、上市公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

  争等变化情况 ......................................................................................................................... 47

  五、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情

  形,或上市公司为主要股东及其关联人提供担保的情形 ................................................. 48

  六、公司负债结构合理性分析 ............................................................................................. 48

  七、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 48

  第六节 公司利润分配政策及执行情况 ..................................................................................... 54

  一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 54

  二、公司利润分配政策执行情况 ......................................................................................... 57

  三、公司最近3年现金分红金额及比例 ............................................................................. 57

  四、公司未分配利润使用安排情况 ..................................................................................... 57

  五、未来三年(2016年-2018年)股东分红回报规划 ...................................................... 57

  第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ................................................... 60

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................... 60

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ................................................................. 63

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ..................................................................... 63

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人

  员、技术、市场等方面的储备情况 ..................................................................................... 63

  五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 ..................... 65

  六、相关主体作出的承诺 ..................................................................................................... 68

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ............................. 69

  

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称:江苏长电科技股份有限公司

  英文名称:Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co.,Ltd.

  注册地址:江阴市澄江镇长山路78号

  法定代表人:王新潮

  注册资本:1,359,844,003元

  股票简称:长电科技

  股票代码:600584.SH

  股票上市地:上海证券交易所

  经营范围:研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置,

  销售本企业自产机电产品及成套设备,自营和代理各类商品及技术的进出口业

  务,开展本企业进料加工和“三来一补”业务;道路普通货物运输。(依法须经

  批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主营业务情况:公司是中国内地最大、全球第三大的集成电路委外封装测试

  (OSAT)企业,主营业务为集成电路、分立器件的封装与测试以及分立器件的

  芯片设计、制造,为海内外客户提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测

  试、配送等一整套半导体封装测试解决方案;公司于中国江阴、滁州、宿迁及新

  加坡、韩国设有不同特色的生产基地,业务覆盖国际、国内全部高端客户;公司

  拥有Fan-out(eWLB)、SiP、WLCSP、FC等多项高端集成电路封测技术与生产

  能力,技术水平已步入世界先进水平行列。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  集成电路产业是信息技术产业的核心,是支撑经济社会发展和保障国家安全

  的战略性、基础性和先导性产业。国家相继出台了若干产业政策,大力支持集成

  

  电路产业发展。2014年6月,国务院印发了《国家集成电路产业发展推进纲要》

  (简称“《纲要》”),将提升先进封装测试业发展水平列为主要任务和发展重

  点之一,指出要大力推动国内封装测试企业兼并重组,提高产业集中度。适应集

  成电路设计与制造工艺节点的演进升级需求,开展芯片级封装(CSP)、圆片级

  封装(WLP)、硅通孔(TSV)、三维封装等先进封装和测试技术的开发及产业

  化。《纲要》同时提出设立国家产业投资基金,重点支持集成电路等产业发展,

  促进工业转型升级。2015年5月国务院印发了《中国制造2025》,提出掌握高密

  度封装及三维(3D)微组装技术,提升封装产业和测试的自主发展能力。2016

  年3月,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》发布,

  提出大力推进先进半导体……等新兴前沿领域创新和产业化,形成一批新增长

  点。

  在国家政策大力支持下,我国集成电路市场保持高速增长,根据中国半导体

  行业协会统计,自2009年至2016年,我国集成电路市场销售规模从1,109亿元增

  长至4,335.5亿元,期间的年均复合增长率达到21.50%,明显高于全球半导体市场

  增速。通信和消费电子是我国集成电路最主要的应用市场。从产业链结构看,2016

  年集成电路产业链各环节均呈现增长态势。其中,设计业继续保持高速增长,销

  售额为1,644.3亿元,同比增长24.1%;制造业受到国内芯片生产线满产以及扩产

  的带动,2016年依然快速增长,同比增长25.1%,销售额1,126.9亿元;封装测试

  业销售额1,564.3亿元,同比增长13%。IC设计业的快速发展带动了国内芯片代工

  与封装测试需求稳定增长。

  本公司作为国内集成电路封装测试行业龙头,收购新加坡星科金朋后,公司

  获得了全球同行业领先的先进封测技术和高端客户资源,并跻身全球集成电路封

  装测试行业第一阵营。本次非公开发行所募集资金将主要用于发展通信用高密度

  集成电路及模块封装业务和中道封装业务,为进一步提升本公司中高端集成电路

  封测技术生产能力打下重要基础。

  根据集成电路封测行业技术发展路径,高密度集成电路及模块封装、晶圆级

  封装等现有主流封装技术已进入成熟期,正扩大规模生产,进一步提高效率、降

  低成本,并逐渐提升技术水平,向SiP、3D封装等系统级封装发展,以适应工业

  

  自动化、物联网、智能机器人等新兴产业发展进程。高密度集成电路封装具有良

  好的电和热性能、体积小、重量轻,开发成本低,其应用正在快速增长;公司全

  资子公司长电先进开创了多个国内封测行业的第一,其中道封装从技术到产能已

  具有较强的国际竞争能力,中道封装产品已应用在国际前十大手机厂商的产品

  中,市场客户端需求旺盛,产能利用率较高。

  同时,公司目前资产负债率相对较高,债务负担较重,本次非公开发行所募

  集的部分资金将用于偿还银行贷款,将有利于降低公司资产负债率,改善公司财

  务状况。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为产业基金、芯电半导体、金投领航、中江长电

  定增1号基金。

  其中,本次发行前,产业基金为公司第三大股东,持股比例为9.54%;芯电

  半导体为公司第一大股东,持股比例为14.28%。产业基金、芯电半导体认购本次

  非公开发行股票构成关联交易。

  四、本次非公开发行方案

  (一)发行股票种类和面值

  本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股(A股),面值为人民币1.00

  元/股。

  (二)发行方式

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在取得中国证监会关于本

  次发行核准文件的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。所有发行对象

  均以现金认购本次非公开发行的A股股票。

  (三)发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。

  本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%

  

  (定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票

  交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

  本等除权除息事项,将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整,调

  整公式如下:

  假设调整前发行价格为P0,每股派息/现金分红为D,每股送股或转增股本数

  为N,调整后发行价格为P1,则:派息/现金分红后P1=P0-D;送股或转增股本后

  P1=P0/(1+N);两项同时进行则 P1=(P0-D)/(1+N)。

  (四)发行数量

  本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发

  行价格,且不超过本次发行前公司总股本的20%,即不超过271,968,800股(含

  271,968,800股)。

  若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本

  公积金转增股本、配股等除权事项,本次发行股票数量上限将作相应调整。

  (五)发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为产业基金、芯电半导体、金投领航、中江长电

  定增1号基金。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  芯电半导体根据本次发行前持有公司的股份比例同比例认购本次实际发行

  的股份数量(小数点后位数忽略不计),且芯电半导体认购的股份数量不超过

  38,827,559股,认购金额为实际认购的股份数量乘以发行价格,且不超过6.50亿

  元。

  产业基金认购金额不超过29亿元(含29亿元),认购股份数量为认购金额除

  以发行价格(小数点后位数忽略不计),且本次非公开发行结束后,产业基金直

  接持有公司的股份比例不超过19%。

  金投领航认购金额不超过5亿元(含5亿元),认购股份数量为认购金额除以

  发行价格(小数点后位数忽略不计)。

  

  中江长电定增1号基金认购金额不超过3亿元(含3亿元),认购股份数量为

  认购金额除以发行价格(小数点后位数忽略不计)。

  在上述范围内,最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时实际情

  况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的,在

  监管部门同意的前提下,其他发行对象在满足各自认购金额上限和持股比例上限

  (如有)的前提下可以优先认购该份额;有多个发行对象同时提出认购该份额的,

  由公司与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (六)限售期

  产业基金、芯电半导体、金投领航、中江长电定增1号基金认购的本次非公

  开发行的股票,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得

  公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生

  取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期

  届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》

  等法律、法规、规范性文件的相关规定。

  (七)上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  (八)本次发行前滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份

  比例共享。

  (九)本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  五、募集资金用途

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过435,000万元,扣除发行费用后

  将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目:

  

  单位:万元

  项目名称

  总投资金额

  拟投入募集资金金额

  年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目

  173,492

  162,000

  通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目

  235,000

  150,000

  偿还银行贷款

  134,750

  123,000

  合计

  543,242

  435,000

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自筹资金先行

  投入,在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下,公司可

  根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募

  集资金到位后,如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金

  额,不足部分公司将通过自筹资金解决。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次发行对象中,产业基金为公司第三大股东,持股比例为9.54%,芯电半

  导体为公司第一大股东,持股比例为14.28%。因此,产业基金、芯电半导体认购

  本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  公司第六届董事会第十四次会议和第六届董事会第八次临时会议在审议与

  本次发行相关议案时,已严格按照相关法律法规以及公司有关制度的规定,履行

  了关联交易的审议和表决程序,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过。

  本次非公开发行相关议案经公司股东大会审议时,关联股东已回避表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至2017年12月31日,公司股本总额为1,359,844,003股;其中,芯电半导体

  为公司第一大股东,持股比例为14.28%;新潮集团为公司第二大股东,持股比例

  为13.57%;产业基金为公司第三大股东,持股比例为9.54%。芯电半导体、新潮

  集团、产业基金三家主要股东的持股比例较为接近,且互相之间不存在一致行动

  关系或安排,同时三家主要股东分别向公司提名了两名非独立董事,新潮集团、

  产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制本公司,本公司无控股股东、无

  实际控制人。

  按照本次非公开发行股数上限和各认购对象认购金额上限及相关约定测算,

  

  本次发行完成后,产业基金持股比例不超过19%,将成为公司第一大股东;芯电

  半导体持股比例将保持14.28%不变,成为公司第二大股东;新潮集团持股比例将

  降低为11.31%,成为公司第三大股东;本次发行完成后三家主要股东的股权比例

  依然较为接近,且三家主要股东向公司提名非独立董事的人数不会因本次发行而

  发生变化,本次发行完成后公司仍无控股股东、无实际控制人。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的

  程序

  本次非公开发行方案已经2017年9月28日召开的公司第六届董事会第十四次

  会议、2017年10月17日召开的2017年第四次临时股东大会和2018年1月31日召开

  的第六届董事会第八次临时会议审议通过。本次非公开发行相关事项尚需获得中

  国证监会的核准。

  

  第二节 发行对象基本情况

  一、产业基金基本情况

  (一)基本情况

  公司名称:

  国家集成电路产业投资基金股份有限公司

  法定代表人:

  王占甫

  登记注册资本:

  9,872,000万元人民币

  成立日期:

  2014 年9 月26 日

  注册地址:

  北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室

  经营范围:

  股权投资、投资咨询;项目投资及资产管理;企业管理咨询。

  (二)股权控制关系结构图

  产业基金系经国务院2014年4月下达的《关于国家集成电路产业投资基金

  设立方案的批复》批准设立,截至2017年12月31日产业基金持股5%以上的股

  东情况如下:

  序号

  股东名称/姓名

  持股数(亿股)

  持股比例

  1

  中华人民共和国财政部

  360.00

  36.47%

  2

  国开金融有限责任公司

  220.00

  22.29%

  3

  中国烟草总公司

  110.00

  11.14%

  4

  北京亦庄国际投资发展有限公司

  100.00

  10.13%

  5

  武汉金融控股(集团)有限公司

  50.00

  5.06%

  6

  上海国盛(集团)有限公司

  50.00

  5.06%

  7

  中国移动通信集团公司

  50.00

  5.06%

  8

  其他

  47.20

  4.78%

  合计

  987.20

  100.00%

  (三)主营业务情况

  产业基金系为促进国家集成电路产业发展而设立国家产业投资基金,主营业

  务为运用多种形式投资集成电路行业内企业,重点投资集成电路芯片制造业,兼

  顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。

  产业基金自设立于2014年9月,设立以来投资了多家集成电路行业内企业,

  主营业务未发生变化。

  

  (四)最近1年简要财务会计报表

  产业基金最近一年经审计的简要财务报表如下:

  单位:万元

  项目

  2016年12月31日

  流动资产

  6,500,202.98

  非流动资产

  21.92

  资产总额

  6,500,224.90

  流动负债

  4,322.49

  非流动负债

  24,657.91

  负债总额

  28,980.40

  所有者权益合计

  6,471,244.50

  项目

  2016年

  营业收入

  20,488.70

  营业利润

  195,254.05

  利润总额

  214,839.82

  净利润

  213,085.33

  注:发行对象2017年度财务报告尚未完成审计,下同。

  (五)最近五年内的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚及

  与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

  产业基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚(与证券

  市场明显无关的除外)、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (六)本次非公开发行完成后与公司之间同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行完成后,公司与产业基金之间不会产生同业竞争或潜在同业

  竞争。

  产业基金是公司目前第三大股东,持股比例为9.54%,其认购本次非公开发

  行股票的行为构成与公司之间的关联交易,公司已经严格遵照法律法规和公司规

  定履行关联交易的审批程序。除此之外,本次非公开发行完成前后,产业基金不

  会因参与本次非公开发行而与本公司新增关联交易。

  (七)本次非公开发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

  

  本次发行预案披露前24个月内产业基金与公司之间的重大交易均已履行相

  关信息披露义务,详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关临时公告等信

  息披露文件。

  二、芯电半导体基本情况

  (一)基本情况

  公司名称:

  芯电半导体(上海)有限公司

  法定代表人:

  赵海军

  注册资本:

  1,200.00万美元

  成立日期:

  2009年3月3日

  注册地址:

  上海市张江高科技园区张江路18号2号楼1楼-1

  经营范围:

  半导体(硅片及各类化合物半导体)集成电路芯片制造、针测及测

  试,与集成电路有关的开发、设计服务、光掩膜制造、测试封装、

  销售自产产品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

  展经营活动】

  (二)股权控制关系结构图

  目前芯电半导体股权控制关系情况如下所示:

  芯电半导体最终控股股东为中芯国际(香港联交所股票代码:981,纽交所

  股票代码:SMI),其总部位于上海,是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一,

  也是中国内地规模最大、技术最先进的集成电路晶圆代工企业,提供0.35微米

  到28纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。

  截至2017年12月31日,中芯国际持股5%以上的股东情况为:

  中芯国际

  SilTech Semiconductor(Hong kong) CorporationLimitedSilTech SemiconductorCorporation

  芯电半导体

  100%

  100%

  100%

  

  股东名称

  持股比例

  大唐控股(香港)投资有限公司注1

  16.24%

  鑫芯(香港)投资有限公司注2

  15.06%

  紫光集团有限公司注3

  7.48%

  注:1、大唐控股(香港)投资有限公司系大唐电信科技产业控股有限公司全资子

  公司;2、鑫芯(香港)投资有限公司系产业基金全资子公司;3、紫光集团有限公司系

  清华大学通过清华控股有限公司持股51%的子公司。

  (三)主营业务情况

  芯电半导体目前已无实际经营。

  (四)最近一年简要财务会计报表

  芯电半导体最近一年经审计的简要财务报表如下:

  单位:万元

  项目

  2016年12月31日

  流动资产

  6,538.47

  非流动资产

  73,182.09

  资产总额

  79,720.56

  流动负债

  88,524.57

  非流动负债

  0

  负债总额

  88,524.57

  所有者权益合计

  -8,804.01

  项目

  2016年

  营业收入

  10.51

  营业利润

  -4,609.49

  利润总额

  -4,590.24

  归属于母公司股东的净利润

  -4,590.24

  (五)最近五年内的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚及

  与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

  芯电半导体及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚(与证

  券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

  裁。

  (六)本次非公开发行完成后与公司之间同业竞争及关联交易情况

  

  本次非公开发行完成后,公司与芯电半导体之间不会产生同业竞争或潜在同

  业竞争。

  芯电半导体是公司目前第一大股东,持股比例为14.28%,其认购本次非公

  开发行股票的行为构成与公司之间的关联交易,公司已经严格遵照法律法规和公

  司规定履行关联交易的审批程序。除此之外,本次非公开发行完成前后,芯电半

  导体不会因参与本次非公开发行而与本公司新增关联交易。

  (七)本次非公开发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内芯电半导体与公司之间的重大交易情况已履

  行相关信息披露义务,详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关临时公告

  等信息披露文件。

  三、金投领航基本情况

  (一)基本情况

  企业名称:

  无锡金投领航产业升级并购投资企业(有限合伙)

  执行事务合伙人:

  无锡金投浦银投资管理有限公司(委派代表:谈旭梅)

  认缴出资额:

  500,100万元

  成立日期:

  2016年9月20日

  主要经营场所:

  无锡市金融八街1-1803

  经营范围:

  利用自有资产对外投资

  (二)股权结构

  目前金投领航股权结构如下:

  合伙人名称

  合伙人类型

  认缴出资额

  (万元)

  出资比例

  无锡金投浦银投资管理有限公司

  普通合伙人

  100

  0.02%

  无锡太湖浦发股权投资基金企业(有限合伙)

  有限合伙人

  500,000

  99.98%

  合计

  500,100

  100%

  其中,无锡太湖浦发股权投资基金企业(有限合伙)系由江苏省政府、无锡

  市政府和上海浦银安盛资产管理有限公司等主体共同发起成立的股权投资基金,

  其合伙人及认缴出资情况如下:

  

  合伙人名称

  合伙人类型

  认缴出资额

  (万元)

  认缴出资

  比例

  无锡金投浦银投资管理有限公司

  普通合伙人

  1,000

  0.10%

  江苏省政府投资基金(有限合伙)

  有限合伙人

  133,000

  13.29%

  无锡市金融投资有限责任公司

  有限合伙人

  267,000

  26.67%

  上海浦银安盛资产管理有限公司

  有限合伙人

  600,000

  59.94%

  合计

  1,001,00

  100%

  其中,江苏省政府投资基金是由省级财政注资为主、基金运营产生收益等为

  资金来源成立的,按照市场化方式运作的政府主权基金,于2015年9月经江苏

  省人民政府批准设立,组织形式为有限合伙制,首期出资规模为50亿元。江苏

  省政府投资基金重点支持省委省政府确定的重大投资项目,及符合战略性新兴产

  业、中国制造2015江苏行动等战略规划的转型升级项目。拟设立区域协调发展

  基金、现代产业并购基金、现代农业发展基金等二级母基金,通过二级母基金再

  募集设立若干子基金,即“政府投资基金——二级母基金——子基金”三级业务

  架构,所有子基金均按照市场化规则进行独立运作。

  无锡市金融投资有限责任公司是为响应无锡市委市政府的“金融强市”政策

  而于2013年11月成立的一家市级综合性金融投资平台,主营业务为金融投资和

  资产管理。无锡金投作为无锡市政府所属金融投资平台,坚持市场化原则,充分

  发挥国有资本在金融投资领域的“引导、示范和放大”作用,积极参与金融各领

  域的战略性投资,积极吸引金融资本参与本地区优势产业和优势企业,扶植培育

  科技创新型企业,推动金融产业在无锡的发展。

  上海浦银安盛资产管理有限公司系浦银安盛基金管理有限公司的全资子公

  司,经营范围包括特定客户资产管理业务等。

  (三)最终出资人情况

  截至2017年9月30日,金投领航穿透后最终出资人合计13名,金投领航

  合伙人及其穿透后的最终出资人中不存在长电科技董监高以及持股5%以上股东

  等关联方,其穿透后的最终出资人情况如下:

  序号

  出资人名称/姓名

  出资人类型

  1

  无锡商业大厦大东方股份有限公司

  上海证券交易所上市公司

  2

  中国人寿保险股份有限公司

  上海证券交易所上市公司

  

  序号

  出资人名称/姓名

  出资人类型

  3

  上海浦东发展银行股份有限公司

  上海证券交易所上市公司

  4

  安盛投资管理公司

  外国(地区)企业

  5

  江苏省财政厅

  政府机关

  6

  无锡市人民政府

  政府机关

  7

  上海市国有资产监督管理委员会

  政府机关

  8

  无锡市人民政府国有资产监督管理委员会

  政府机关

  9

  江苏省产权交易所(江苏省股权登记中心)

  事业单位

  10

  无锡广播电视集团

  事业单位

  11

  王晓明

  自然人

  12

  戈政

  自然人

  13

  范淼

  自然人

  (四)主营业务情况

  金投领航成立于2016年9月,主要围绕无锡及周边地区企业进行产业升级、

  并购相关投资。

  (五)最近1年简要财务会计报表

  金投领航最近一年经审计的简要财务报表如下:

  单位:万元

  项目

  2016年12月31日

  流动资产

  24,862.79

  资产总额

  24,862.79

  负债总额

  0

  所有者权益合计

  24,862.79

  项目

  2016年

  营业收入

  0

  营业利润

  -137.21

  利润总额

  -137.21

  归属于母公司股东的净利润

  -137.21

  (六)最近五年内的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚及

  与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

  金投领航及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年内未受过行政处罚(与

  证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

  或者仲裁。

  

  (七)本次非公开发行完成后与公司之间同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行完成后,金投领航与本公司不存在同业竞争及关联交易情

  形。

  (八)本次非公开发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内,金投领航与公司之间无重大交易。

  四、中江长电定增1号基金基本情况

  (一)江阴中江

  企业名称:

  江阴中江基金管理企业(有限合伙)

  执行事务合伙人:

  苏州摩创企业管理有限公司(委派代表:唐铮)

  认缴出资额:

  1,000万元

  成立日期:

  2017年8月29日

  主要经营场所:

  江阴市长江路777号19号楼608室(东方广场)

  经营范围:

  投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

  活动)

  (二)中江长电定增1号基金

  1、基本情况

  中江长电定增1号基金由江阴中江设立和管理,由江阴中江、滨江创投出资

  3亿元认购,全部用于认购公司本次非公开发行的股票。

  2、最终出资人情况

  截至2017年12月31日,中江长电定增1号基金穿透后最终出资人情况如

  下:

  

  3、最近1年简要财务会计报表

  中江长电定增1号基金尚无财务信息。

  4、本次非公开发行完成后与公司之间同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行完成后,中江长电定增1号基金与本公司不存在同业竞争及

  关联交易情形。

  

  第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

  一、产业基金与本公司签署的附条件生效的股份认购协议及补充协议内容

  摘要

  2017年9月28日,产业基金与本公司签署了《江苏长电科技股份有限公司

  非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》;2018年1月31日双方签署了《江

  苏长电科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之补充协

  议》。协议主要内容如下:

  (一)合同主体、签订时间

  甲方:长电科技

  乙方:产业基金

  (二)认购价格、认购数量、认购方式等主要条款

  1、认购价格

  本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价

  的90%,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股

  票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转

  增股本等除权、除息行为,本次非公开发行的发行价格将按照中国证监会及上交

  所的规则相应调整,调整公式如下:

  假设调整前发行价格为 P0,每股派息/现金分红为 D,每股送股或转增股本

  数为 N,调整后发行价格为 P1,则:派息/现金分红后 P1=P0-D;送股或转增

  股本后 P1=P0/(1+N);两项同时进行则 P1=(P0-D) /(1+N)。

  2、认购数量、认购方式

  认购方式:乙方以现金认购本次非公开发行的新发行股票。

  乙方的认购总金额和认购数量按照如下方式确定:

  

  双方同意,乙方用于本次非公开发行的认购总金额不超过29亿元(含29

  亿元)(“乙方认购总金额上限”);本次非公开发行结束后,乙方直接持有甲方的

  股份比例不超过19%(“持股比例上限”)。

  若本次非公开发行实际发行时,股票发行上限×发行价格≤43.50亿元,则

  乙方实际的认购总金额应为本次非公开发行实际募集资金总额中扣除芯电半导

  体(上海)有限公司认购总金额部分的78.3784%(即乙方认购总金额与本次非

  公开发行实际募集资金总额中扣除芯电半导体(上海)有限公司认购总金额部分

  的比例为29:37);若本次非公开发行实际发行时,股票发行上限×发行价

  格>43.50亿元,则乙方应按乙方认购总金额上限认购;若股票发行上限根据第

  2.4条约定进行调整,则乙方仍应按照前述约定比例确定实际的认购总金额。

  乙方认购的新发行股票数量为认购总金额除以新发行股票的实际发行价格。

  双方同意,若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核

  准文件的要求予以减少的,甲方将根据第4.2.2条约定的比例相应调整乙方的认

  购总金额上限,双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议。

  双方进一步同意,在实际发行中,如仅因其他认购对象未按甲方股东大会审

  议通过的发行方案和认购协议认购新发行股票导致本次非公开发行实际募集资

  金总额少于监管机构核准的金额时,则在满足乙方认购总金额上限和持股比例上

  限的前提下,乙方有权增加对新发行股票的认购,不受第4.2.2条比例约束。

  (三)合同的生效条件和生效时间

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立,并在下述条件

  全部满足之日生效:

  (1)甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行以及股份认购协议;

  (2)本次非公开发行获得中国证监会的核准。

  本协议自成立之日起二(2)年内未满足以上生效要件的,除非双方另有书

  面同意,本协议即自行终止。

  (四)违约责任条款

  

  除本协议另有约定外,本协议任何一方如存在虚假不实陈述,或违反其声明、

  承诺、保证,或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的,即构成违约。违约

  方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿相应损

  失。

  本次非公开发行事宜如未获得(1)甲方股东大会通过;或/和(2)中国证

  监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免,不构成甲方违约,亦不

  构成甲方的缔约过失责任;双方应友好协商后续处理事宜。

  若因任何一方(包括一方的高级管理人员、员工等内幕信息知情人)违反本

  协议约定的保密义务,公开地或非公开地泄露信息,或利用内幕信息买卖甲方股

  票等原因导致本协议所述之交易未能完成,或因任何一方不履行本协议项下有关

  义务或不履行法律法规规定的有关强制性义务,其结果实质性地导致本协议不能

  生效或本协议所述之交易不能完成,则违约方需向守约方赔偿因其违约行为导致

  守约方所蒙受的经济损失。

  在《股份认购协议》及《补充协议》生效且甲方适当启动非公开发行股票的

  认购程序后,乙方应当按照保荐机构(主承销商)发出的股票认购价款缴纳通知

  书的要求,将认购总金额及时足额汇入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行

  专门指定的账户,否则乙方将承担以下违约责任:

  除因甲方原因导致外,乙方未能按照股票认购价款缴纳通知书载明的期限足

  额缴纳认购总金额的,自股票认购价款缴纳通知书载明的缴款截止日起每逾期一

  日须向甲方就应付而未付金额的万分之一支付滞纳金;逾期超过15个工作日的,

  乙方应当在逾期满15个工作日的第二日起一个月内向甲方支付其应付而未付金

  额的1%的违约金。

  二、芯电半导体与本公司签署的附条件生效的股份认购协议及补充协议内

  容摘要

  2017年9月28日,芯电半导体与本公司签署了《江苏长电科技股份有限公

  司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》;2018年1月31日双方签署了

  《江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之补

  充协议》。协议主要内容如下:

  

  (一)合同主体、签订时间

  甲方:长电科技

  乙方:芯电半导体

  (二)认购价格、认购数量、认购方式等主要条款

  1、认购价格

  本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价

  的90%,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股

  票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转

  增股本等除权、除息行为,本次非公开发行的发行价格按照中国证监会及上交所

  的规则相应调整,调整公式如下:

  假设调整前发行价格为P0,每股派息/现金分红为D,每股送股或转增股本

  数为N,调整后发行价格为P1,则:派息/现金分红后P1=P0-D;送股或转增股

  本后P1=P0/(1+N);两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。

  2、认购数量、认购方式

  认购方式:乙方以现金认购本次非公开发行的股票。

  乙方认购总金额和认购数量:乙方根据本次发行前持有甲方的股份比例,应

  同比例认购甲方本次实际发行的股份数量(股份数量小数点后位忽略不计),以

  保证本次发行完成后乙方持有甲方的股份比例不超过本次发行前乙方持有甲方

  的股份比例。乙方认购的股份数量不超过38,827,559股(“认购数量上限”),认

  购的总金额应为实际认购的股份数量乘以发行价格,且不超过6.5亿元。

  若乙方认购本次非公开发行股票的认购数量等于乙方认购股份数量的上限

  38,827,559股,则乙方本次非公开发行股票的认购总金额为38,827,559股乘以发

  行价格。

  如甲方股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本

  公积转增股本、配股等除权行为,导致甲方本次非公开发行的股票数量上限调整,

  

  则乙方认购数量上限也相应调整,具体调整公式如下:

  假设甲方每股送红股、资本公积金转增股本或配股的股数为N,乙方认购数

  量上限调整为(1+N)×38,827,559股(计算至个位数,小数点后位数忽略不计)。

  双方同意,若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核

  准文件的要求予以减少的,甲方将根据募集资金总额减少的比例同比例调整乙方

  认购总金额上限,双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议。

  (三)合同的生效条件和生效时间

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立,并在下述条件

  全部满足之日生效:

  (1)甲方董事会及股东大会均已批准甲方本次非公开发行的事项;

  (2)本次非公开发行的事项获得中国证监会的核准。

  本协议自成立之日起二(2)年内未满足以上生效要件的,除非双方另有书

  面同意,本协议即自行终止。

  (四)违约责任条款

  除本协议另有约定外,本协议任何一方如存在虚假不实陈述,或违反其声明、

  承诺、保证,或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的,即构成违约。违约

  方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿相应损

  失。

  本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方股东大会通过;

  或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免,不构

  成各方违约,亦不构成各方的缔约过失责任。

  若因任何一方(包括一方的高级管理人员、员工等内幕信息知情人)违反本

  协议约定的保密义务,公开地或非公开地泄露信息,或利用内幕信息买卖甲方股

  票等原因导致本次协议所述之交易未能完成,或因任何一方不履行本协议项下有

  关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务,其结果实质性地导致本协议不

  能生效或本协议所述之交易不能完成,则违约方需向守约方支付因本次交易终止

  

  导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

  在《股份认购协议》及《补充协议》生效且甲方适当启动非公开发行股票的

  认购程序后,乙方应当按照保荐机构(主承销商)发出的《股票认购价款缴纳通

  知书》的要求,将认购总金额及时足额汇入保荐机构(主承销商)为本次非公开

  发行专门指定的账户,否则乙方将承担以下违约责任:

  除因甲方原因导致外,乙方未能按照《股票认购价款缴纳通知书》载明的期

  限足额缴纳认购总金额的,自股票认购价款缴纳通知书载明的缴款截止日起每逾

  期一日须向甲方就应付而未付金额的万分之一支付滞纳金;逾期超过15个工作

  日的,视为乙方未按《股份认购协议》约定的认购金额认购,乙方应当在逾期满

  15个工作日的第二日起一个月内向甲方支付其应付而未付金额的1%的违约金。

  三、金投领航与本公司签署的附条件生效的股份认购协议及补充协议内容

  摘要

  2017年9月28日,金投领航与本公司签署了《江苏长电科技股份有限公司

  非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》;2018年1月31日双方签署了《江

  苏长电科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之补充协

  议》。协议主要内容如下:

  (一)合同主体、签订时间

  甲方:长电科技

  乙方:金投领航

  (二)认购价格、认购数量、认购方式等主要条款

  1、认购价格

  本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的

  90%,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票

  交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转

  增股本等除权、除息行为,本次非公开发行的发行价格将相应调整,调整公式如

  

  下:

  假设调整前发行价格为 P0,每股派息/现金分红为 D,每股送股或转增股本

  数为 N,调整后发行价格为 P1,则:派息/现金分红后 P1=P0-D;送股或转增

  股本后 P1=P0/(1+N);两项同时进行则 P1=(P0-D) /(1+N)。

  2、认购数量、认购方式

  认购方式:乙方以现金认购本次非公开发行的股票。

  乙方认购数量:乙方用于本次非公开发行的认购总金额不超过5亿元(含5

  亿元),认购的新发行股票数量为认购总金额除以新发行股票的实际发行价格。

  乙方承诺认购的本次非公开发行股票的数量为在满足认购总金额不超过5

  亿元的情况下,应根据甲方股东大会审议通过的发行方案确认的乙方认购股数的

  最大值,认购总金额为乙方认购股数与发行价格的乘积。

  如甲方实际发行股份数达到股票发行上限但未达募集资金总额上限时,乙方

  的认购金额为甲方实际募集资金总额中扣除认购对象芯电半导体(上海)有限公

  司认购金额部分的13.5135%(即乙方认购金额与甲方实际募集资金总额中扣除

  认购对象芯电半导体(上海)有限公司认购金额部分的比例为5:37)。

  双方同意,若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核

  准文件的要求予以减少的,甲方将根据募集资金总额减少的比例同比调整乙方的

  认购总金额上限,双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议。

  (三)合同的生效条件和生效时间

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立,并在下述条件

  全部满足之日生效:

  (1)甲方董事会及股东大会均已批准甲方本次非公开发行的事项;

  (2)本次非公开发行的事项获得中国证监会的核准。

  本协议自成立之日起二(2)年内未满足以上生效要件的,除非双方另有书

  面同意,本协议即自行终止。

  

  (四)违约责任条款

  除本协议另有约定外,本协议任何一方如存在虚假不实陈述,或违反其声明、

  承诺、保证,或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的,即构成违约。违约

  方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿相应损

  失。

  本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方股东大会通过;

  或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免,不构

  成甲方违约,亦不构成甲方的缔约过失责任;双方应友好协商后续处理事宜。

  若因任何一方(包括一方的高级管理人员、员工等内幕信息知情人)违反本

  协议约定的保密义务,公开地或非公开地泄露信息,或利用内幕信息买卖甲方股

  票等原因导致本次协议所述之交易未能完成,或因任何一方不履行本协议项下有

  关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务,其结果实质性地导致本协议不

  能生效或本协议所述之交易不能完成,则违约方需向守约方支付因本次交易终止

  导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

  在《股份认购协议》及《补充协议》生效且甲方启动非公开发行股票的认购

  程序后,乙方应当按照保荐机构(主承销商)发出的《股票认购价款缴纳通知书》

  的要求,将认购总金额及时足额汇入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专

  门指定的账户,否则乙方将承担以下违约责任:

  除因甲方原因导致外,乙方未能按照《股票认购价款缴纳通知书》载明的期

  限足额缴纳认购总金额的,自股票认购价款缴纳通知书载明的缴款截止日起每逾

  期一日须向甲方就应付而未付金额的万分之一支付滞纳金;逾期超过15个工作

  日的,视为乙方未按《股份认购协议》约定的认购金额认购,乙方应当在逾期满

  15个工作日的第二日起一个月内向甲方支付其应付而未付金额的1%的违约金

  (不含滞纳金)。因乙方违约给甲方造成损失,乙方支付的违约金不足以弥补甲

  方实际损失的,乙方还应当另行向甲方赔偿损失。

  四、中江长电定增1号基金管理人和出资人与本公司签署的附条件生效的

  股份认购协议内容摘要

  

  2017年9月28日,中江长电定增1号基金与本公司签署了《江苏长电科技

  股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》,协议主要内容如下:

  (一)合同主体、签订时间

  甲方:长电科技

  乙方:中江长电定增1号基金(拟设立的私募基金产品)

  乙方一:江阴中江基金管理企业(有限合伙)

  乙方二:江阴滨江科技创业投资有限公司

  (二)认购价格、认购数量、认购方式等主要条款

  1、认购价格

  本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的

  90%,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票

  交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转

  增股本等除权、除息行为,本次非公开发行的发行价格将相应调整,调整公式如

  下:

  假设调整前发行价格为 P0,每股派息/现金分红为 D,每股送股或转增股本

  数为 N,调整后发行价格为 P1,则:派息/现金分红后 P1=P0-D;送股或转增

  股本后 P1=P0/(1+N);两项同时进行则 P1=(P0-D) /(1+N)。

  2、认购数量、认购方式

  认购方式:乙方以现金认购本次非公开发行的股票。

  乙方认购数量:乙方用于本次非公开发行的认购总金额不超过3亿元(含3

  亿元),认购的新发行股票数量为认购总金额除以新发行股票的实际发行价格。

  乙方承诺认购的本次非公开发行股票的数量为在满足认购总金额不超过3

  亿元的情况下,根据甲方股东大会审议通过的发行方案确认的乙方认购股数的最

  大值,认购总金额为乙方认购股数与发行价格的乘积。

  

  如实际发行股份数达到股票发行上限但未达募集资金总额上限时,乙方的认

  购金额为实际募集资金总额中扣除认购对象芯电半导体(上海)有限公司认购金

  额部分的7.6923%(即乙方认购金额与实际募集资金总额中扣除认购对象芯电半

  导体(上海)有限公司认购金额部分的比例为3:39)。

  双方同意,若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核

  准文件的要求予以减少的,甲方将根据募集资金总额减少的比例同比调整乙方的

  认购总金额上限,双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议。

  (三)合同的生效条件和生效时间

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立,并在下述条件

  全部满足之日生效:

  (1)甲方董事会及股东大会均已批准甲方本次非公开发行的事项;

  (2)本次非公开发行的事项获得中国证监会的核准。

  (四)违约责任条款

  除本协议另有约定外,本协议任何一方如存在虚假不实陈述,或违反其声明、

  承诺、保证,或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的,即构成违约。违约

  方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足

  额的赔偿金。

  本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方股东大会通过;

  或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免,不构

  成甲方违约,亦不构成甲方的缔约过失责任;双方应友好协商后续处理事宜。

  若因任何一方(包括一方的高级管理人员、员工等内幕信息知情人)违反本

  协议约定的保密义务,公开地或非公开地泄露信息,或利用内幕信息买卖甲方股

  票等原因导致本次协议所述之交易未能完成,或因任何一方不履行本协议项下有

  关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务,其结果实质性地导致本协议不

  能生效或本协议所述之交易不能完成,则违约方需向守约方支付因本次交易终止

  导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

  

  乙方无正当理由解除、终止本协议履行的,或未按本协议约定认购金额认购,

  导致甲方最终发行股份数量和募集资金总额减少的,应于上述事实发生后一个月

  内向甲方支付1,000万元人民币作为违约金。

  

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过435,000万元,扣除发行费用后将按照

  轻重缓急顺序全部投入以下项目:

  单位:万元

  项目名称

  总投资金额

  拟投入募集资金金

  额

  年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目

  173,492

  162,000

  通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目

  235,000

  150,000

  偿还银行贷款

  134,750

  123,000

  合计

  543,242

  435,000

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自筹资金先行

  投入,在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下,公司可

  根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募

  集资金到位后,如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金

  额,不足部分公司将通过自筹资金解决。

  二、项目发展前景

  1、我国集成电路行业快速发展

  我国是半导体终端需求的主要市场之一,在《国家集成电路产业发展推进纲

  要》进一步落实和国家集成电路产业投资基金的推动下,我国半导体市场销售收

  入增长速度远高于全球增速,保持着快速发展。根据中国半导体行业协会统计,

  自2009年以来我国集成电路市场保持高速的增长,至2016年,我国集成电路市

  场销售规模从1,109亿元增长至4,335.5亿元,期间的年均复合增长率达到

  21.50%。通信和消费电子是我国集成电路最主要的应用市场。

  从产业链结构看,2016年我国集成电路产业链各环节均呈现增长态势。其

  中,设计业继续保持高速增长,销售额为1,644.3亿元,同比增长24.1%;制造

  业受到国内芯片生产线满产以及扩产的带动,2016年依然快速增长,同比增长

  25.1%,销售额1,126.9亿元;封装测试业销售额1,564.3亿元,同比增长13%。

  

  2017年1-6月,我国集成电路产业销售额为2,201.3亿元,同比增长19.1%。其

  中,设计业同比增长21.1%,销售额为830.1亿元;制造业增速达到25.6%,销

  售额为571.2亿元;封装测试业销售额800.1亿元,同比增长13.2%(数据来源:

  中国半导体行业协会)。IC设计业的快速发展带动了国内芯片代工与封装测试需

  求快速增长。

  2、国家产业政策大力支持

  集成电路产业是信息技术产业的核心,是支撑经济社会发展和保障国家安全

  的战略性、基础性和先导性产业,国家大力支持集成电路行业发展,并制定了一

  系列行业支持政策,本次募集资金投资项目属国家政策大力支持的产业领域,具

  体情况如下:

  国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出:“将提升先进封装

  测试业发展水平列为主要任务和发展重点之一,指出要大力推动国内封装测试企

  业兼并重组,提高产业集中度。适应集成电路设计与制造工艺节点的演进升级需

  求,开展芯片级封装(CSP)、圆片级封装(WLP)、硅通孔(TSV)、三维封

  装等先进封装和测试技术的开发及产业化。”

  国务院印发的《中国制造2025》提出:“掌握高密度封装及三维(3D)微

  组装技术,提升封装产业和测试的自主发展能力。”

  《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出:“大

  力推进先进半导体..等新兴前沿领域创新和产业化,形成一批新增长点”。

  3、募投项目封测产品应用于行业主流市场,市场前景广阔

  集成电路封装测试行业系集成电路支柱产业之一,也是集成电路行业中规模

  最大的子行业之一,我国集成电路行业中封装测试行业对于产业市场的贡献一直

  较高,占比稳定在40%以上。2010年以来,我国集成电路封装测试行业每年的

  增长率均高于6%,2014年以来每年增长率更是超过10%。根据中国半导体行业

  协会统计,从2012年起,我国集成电路封装测试行业营业收入已超过1,000亿

  元,到2016年,已经达到1,564.3亿元。

  高密度集成电路封装具有良好的电和热性能、体积小、重量轻,开发成本低,

  

  其应用正在快速增长。主要的封装形式包括FC/QFN、球状栅格阵列封装(BGA)、

  LGA等,是集成电路封装行业成熟的主流技术,市场需求量广泛。

  与传统封装不同,先进封装要求在晶圆划片前融入封装工艺步骤,包括晶圆

  研磨薄化、重布线、凸点制作及 3D-TSV 等制程,晶圆制造与封测前后道制程

  出现中道交叉区域,使得晶圆厂的技术布局逐渐向封测技术延伸,由此衍生出中

  道封装技术。上述技术区别于传统打线封装技术,使得晶圆制造及封装测试结合

  更加紧密,从而满足芯片小型化和多功能化的发展趋势,中道封装技术已应用在

  手机等通讯器材行业龙头的核心芯片中,并成为封装测试龙头企业下一步投资布

  局的重点领域。

  上述封装技术主要应用于智能手机、平板电脑、TV、智能电视、云计算、

  汽车电子等行业主流市场。4G智能手机的普及、物联网产业快速发展及银行卡

  “换芯潮”,将为集成电路封装测试市场提供广阔前景。

  三、项目基本情况及可行性分析

  (一)年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目

  1、项目概况

  本项目建成后将形成FBGA、PBGA、SIP 模组、P-SIP模组、通讯模块-LGA、

  高脚位通讯模块、倒装通讯模块等通信用高密度集成电路及模块封装产品年产

  20亿块的生产能力。

  本项目由公司负责实施,项目建设期3年。

  2、项目可行性分析

  (1)先进封装技术积累提供有力的技术支撑

  经过多年的持续研发与技术沉淀,公司形成了深厚的先进封装技术积累,为

  本项目的顺利实施提供有力的技术支撑。公司拥有行业领先的高端封装技术能力

  (如Fan-out eWLB、WLCSP、SiP、BUMP、PoP等),能够为国际顶级客户和

  高端客户提供下世代领先的封装服务。截至2017年9月30日,公司及子公司共

  获得有效发明专利2,681件,其中在美国获得的发明专利为1,740件,基本覆盖

  

  中高端封测领域;公司拥有国家级企业技术中心、江苏省集成电路封装测试工程

  技术研究中心。

  在高密度封装方面,公司拥有国内唯一的高密度集成电路封装技术国家工程

  实验室,拥有FBGA、PBGA封装技术,高密度集成P-SiP IC模块封装技术,高

  脚位QFN封装,高密度FC-BGA封测技术等多项高密度集成电路及模块封装技

  术,能充分满足本项目的技术需求。

  (2)先进生产经验提供产品品质保证

  公司的高端集成电路封装测试生产能力位居国内领先,具备丰富的高端集成

  电路封装测试量产经验,为本项目成功达产奠定坚实基础。公司本部近两年来已

  配合数十家国内外知名设计公司完成了基带模块、射频模块、MEMS信号模块

  等上千款系统级封装产品的设计、研发、量产,其中:FBGA封测能力已达国际

  领先水平,国内第一。公司近年来基础管理进一步得到加强,连续三年获得江苏

  省质量优秀管理奖。公司在高端集成电路封装测试的生产能力、经验,将能确保

  本项目产品的顺利生产。

  (3)优质客户资源确保产品销售市场

  现有优质客户资源将为本次募集资金投资项目的顺利实施打下扎实的市场

  基础。在长期经营发展过程中,公司凭借先进成熟的生产技术、良好产品品质及

  优质的客户服务积累了大量优质客户资源。目前,多家国内外著名IC设计厂商

  与公司保持着良好密切的合作关系,公司在收购星科金朋后交叉销售效果已经逐

  步显现。优质客户资源的长期积累确保了产品销售市场的稳定增长。

  3、投资概算

  本项目拟投资173,492万元,其中建设投资169,498万元,铺底流动资金3,994

  万元。

  4、经济效益估算

  本项目实施达标达产后,预计新增年利润总额24,181万元,预计投资回收

  期(税后)约7.52年(含建设期),内部收益率(税后)为10.74%。

  

  5、项目建设用地

  本项目建设地点位于江苏省江阴市经济开发区高新技术工业园长山路78号

  (即本公司江阴城东厂区所在地),将使用本公司江阴城东厂区现有厂房,无需

  另行购建土地或厂房。

  6、项目涉及报批事项情况

  本项目已经江阴市经济与信息化委员会备案(备案证号:江阴经信备

  [2017]69号),已经取得江阴市环境保护局《建设项目环境影响报告表批复》(项

  目编号:201732028100415)。

  (二)通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目

  1、项目概况

  本项目建成后将形成Bumping、WLCSP等通讯与物联网集成电路中道封装

  年产82万片次Bumping、47亿颗芯片封装的生产能力。

  本项目由公司全资子公司长电先进负责实施,项目建设期3年。

  2、项目可行性分析

  (1)本项目系现有技术、产能的扩充,将进一步增加中道封装产能,增强

  市场竞争力

  长电先进在其成立(2003年)伊始即展开了中道封装相关技术的研发与产

  业化,开创了多个国内封测行业的第一,是国家级高新技术企业,拥有成熟的

  晶圆凸块(Bumping)、晶圆级芯片尺寸封装(WL-CSP)等国际领先的圆片级

  封装技术,其中WLCSP产能规模已领先全球;Bumping产能也进入全球前五,

  2016年全年Bumping出货量达136万片次。

  目前长电先进中道封装从技术到产能已具有较强的国际竞争能力,市场客

  户端需求旺盛,产能利用率高。本项目系长电先进对现有技术、产能的扩充,

  项目建成并完成达产后,将进一步增加长电先进中道封装产能,增强国际竞争

  力。

  (2)丰富的中道封装研发、生产、管理经验确保产品顺利生产

  

  长电先进在集成电路中道封装领域多年研发、生产和多次技术改造中积累了

  丰富的中道封装研发、生产、管理经验,培养了技术水平成熟、经验丰富的研发、

  生产、管理团队,为本项目成功达产奠定了坚实基础。长电先进拥有先进的工艺

  生产流程、成熟的中道封装测试生产能力,和丰富的中道封装研发、生产、管理

  经验将能确保本项目产品的顺利生产。

  (3)丰富的客户资源确保产品销售市场

  长电先进产品已规模化、市场国际化,产品90%以上出口,全球前十大模拟

  IC供应商几乎均是长电先进客户。长电先进的封装产品已获得欧洲、北美等地

  区国际一流公司的认可,半导体凸块产品已应用在国际TOP10手机厂商的产品

  中,长电先进与国际大客户保持着良好密切的合作关系。丰富的客户资源为本项

  目的顺利实施打下扎实的市场基础,确保了产品销售市场。

  3、投资概算

  本项目拟投资235,000万元,其中建设投资224,414万元,铺底流动资金

  10,586万元。

  4、经济效益估算

  本项目实施达标达产后,预计新增年平均利润总额36,587万元,预计投资

  回收期(税后)约7.25年(含建设期),内部收益率(税后)为12.51%。

  5、项目建设用地

  本项目建设地点位于江阴市国家高新技术产业开发区长山路78号(即本公

  司城东厂区所在地),租借使用本公司现有厂房改造而成,无需另行购建土地或

  厂房。

  6、项目涉及报批事项情况

  本项目已经江阴市经济与信息化委员会备案(备案号:3202851600839),已

  取得江阴市环境保护局《关于江阴长电先进封装有限公司通讯与物联网集成电路

  中道封装技术产业化项目环境影响报告书的批复》(澄环发[2016]71号)。

  (三)偿还银行贷款

  

  1、项目概况

  公司拟将本次非公开发行募集资金中123,000万元用于偿还银行贷款,用于

  降低公司资产负债率,减少财务费用,提高抗风险能力,提升盈利能力。

  2、项目必要性和合理性分析

  (1)降低资产负债率,降低负债规模,提高公司抗风险能力

  2014年、2015年、2016年及2017年9月各期末,公司合并口径资产负债

  率分别为63.12%、73.83%、77.55%和70.12%,资产负债率较高,主要原因一方

  面是为抓住行业快速发展的机遇,公司增加生产线和扩大产能,加大了资本性支

  出;另一方面是2015年完成收购星科金朋,收购过程及整合过程中重点项目投

  资,提高了财务杠杆,综上导致公司资产负债率较高。

  截至2017年9月30日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014

  年12月31日,公司与同行业可比上市公司合并口径资产负债率水平对比如下:

  股票代码

  公司名称

  截至2017年

  9月30日

  截至2016年

  12月31日

  截至2015年

  12月31日

  截至2014年

  12月31日

  002185.SZ

  华天科技

  33.49%

  28.29%

  25.22%

  39.28%

  002156.SZ

  通富微电

  46.94%

  45.18%

  42.56%

  40.22%

  603005.SH

  晶方科技

  15.13%

  13.47%

  17.55%

  23.25%

  平均值

  31.85%

  28.98%

  28.44%

  34.25%

  600584.SH

  长电科技

  70.12%

  77.55%

  73.83%

  63.12%

  注:数据来自上述同行业上市公司公告的定期报告,均为合并口径。

  从负债规模来看,截至2017年9月30日,公司合并口径负债总额为219.06

  亿元,远高于同行业可比上市公司。截至2017年9月30日,公司合并口径流动

  负债总额为108.79亿元,流动资产总额为93.02亿元,流动比率为0.86,显著低

  于同行业可比上市公司。公司与同行业可比上市公司流动比率对比如下:

  股票代码

  公司名称

  截至2017年

  9月30日

  截至2016年

  12月31日

  截至2015年

  12月31日

  截至2014年

  12月31日

  002185.SZ

  华天科技

  1.36

  1.73

  3.00

  1.26

  002156.SZ

  通富微电

  1.18

  1.19

  1.88

  1.13

  603005.SH

  晶方科技

  3.96

  4.31

  2.92

  2.88

  

  股票代码

  公司名称

  截至2017年

  9月30日

  截至2016年

  12月31日

  截至2015年

  12月31日

  截至2014年

  12月31日

  平均值

  2.17

  2.41

  2.60

  1.76

  600584.SH

  长电科技

  0.86

  0.68

  0.66

  0.86

  最近三年一期,公司资产负债率和负债规模远高于同行业可比上市公司,

  较高的资产负债率和负债规模增加了公司财务风险和流动性风险。

  本次非公开发行所募集资金部分用于偿还银行贷款,有利于降低公司整体债

  务水平,降低财务风险和流动性风险,促使公司保持合理的资本结构,提高公司

  抗风险能力。

  (2)减少财务费用,提升公司盈利能力

  负债规模较大,资产负债率较高,导致公司财务负担较重,2014年度、2015

  年度、2016年度及2017年1-9月,公司财务费用分别达到22,398.20万元、

  59,085.42万元、96,429.98万元和77,651.26万元,远高于同行业可比上市公司。

  本次非公开发行所募集资金部分用于偿还银行贷款,可在一定程度上降低公

  司负债规模,减少财务费用,改善公司财务状况。

  

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划

  公司本次发行募集资金将用于投资公司主营业务以及偿还银行贷款,旨在扩

  大公司业务规模,降低资产负债率,从而提升公司盈利能力。本次发行不涉及以

  资产或股权认购事项,截至本预案出具之日,公司尚无在本次发行后对公司业务

  及资产进行整合的计划。

  二、本次发行后公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变

  动情况

  (一)本次发行后公司章程的变动情况

  本次发行完成后,公司股本总额、股权结构将发生变化,公司将在本次发行

  完成后,根据实际发行情况按照相关规定对公司章程相关部分进行修改。除上述

  修改外,截至本预案出具之日,公司尚无对公司章程其他条款进行修改的计划。

  (二)本次发行后预计股东结构的变动情况

  截至2017年12月31日,公司股本总额为1,359,844,003股,芯电半导体为

  公司第一大股东,持股比例为14.28%;新潮集团为公司第二大股东,持股比例

  为13.57 %;产业基金为公司第三大股东,持股比例为9.54%。

  公司本次拟非公开发行股份数量为不超过271,968,800股,按照本次非公开

  发行上限271,968,800股进行测算,假设自本预案出具之日至发行日期间公司不

  发生除权、除息等导致股权变动的事项,则本次发行完成后,公司股本总额变更

  为1,631,812,803股;按本次非公开发行股数上限和各认购对象认购金额上限及

  相关约定测算,本次发行完成后,产业基金持股比例不超过19%,将成为公司第

  一大股东;芯电半导体持股比例将保持14.28%不变,成为公司第二大股东;新

  潮集团持股比例将降低为11.31%,成为公司第三大股东。

  (三)本次发行后高管人员结构的变动情况

  公司审议本次发行方案的第六届董事会第十四次会议同时审议通过了《关于

  

  聘任/解聘公司部分高级管理人员的议案》,聘任赖志明先生为公司总裁,同时解

  除对赖志明先生公司执行副总裁的聘任;聘任SHIM IL KWON(沈一权)先生

  为公司首席技术长。2017年12月,公司执行副总裁Han Byung Joon(韩丙濬)

  因个人工作重点调整的原因辞去公司执行副总裁职务。除此之外,截至本预案出

  具之日,公司无本次发行后对高管人员进行调整的计划,本次发行不会导致公司

  高管人员结构发生重大变动。若公司未来拟调整高管人员结构,将严格按照相关

  规定,履行必要的审批程序及信息披露义务。

  (四)本次发行后业务结构的变动情况

  公司本次发行募集资金将用于投资公司主营业务以及偿还银行贷款,本次发

  行不会导致公司主营业务发生变更。

  三、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

  (一)本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后,公司资产总额、净资产规模均将增加,负债总额将有所下

  降,资产负债率将相应下降,本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力,降

  低财务风险,优化资本结构。

  (二)本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行的募投项目投产后,公司的产品结构将得到优化,公司的市场地位

  及核心竞争力将得到进一步提升,从而增强公司的整体盈利能力。

  (三)本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行完成后,募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提

  升;随着募投项目建设的陆续投入,未来公司的投资活动现金流出将有所增加;

  随着募投项目的建成投产,未来公司的经营活动现金流量将有所增加。

  四、上市公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

  易及同业竞争等变化情况

  公司经营管理体系完善、人员机构配置完整,具有独立自主的经营能力。本

  次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于主要股东及其

  

  关联人。本次非公开发行不会改变公司与主要股东及其关联人之间在业务和管理

  关系上的独立性。

  除本次发行产业基金和芯电半导体认购本次发行股票构成关联交易外,本次

  发行完成后,公司与主要股东及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化。公

  司亦不会因本次发行与主要股东及其关联人之间产生同业竞争。

  五、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联

  人占用的情形,或上市公司为主要股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案出具之日,公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的

  情形,亦不存在公司为主要股东及其关联人违规提供担保的情形;公司不会因本

  次发行产生资金、资产被主要股东及其关联人占用或者为主要股东及其关联人违

  规提供担保的情形。

  六、公司负债结构合理性分析

  截至2016年12月31日,公司合并口径资产负债率为77.55%,流动比率为

  0.68,速动比率为0.52;截至2017年9月30日,公司合并口径资产负债率为

  70.12%,流动比率为0.86,速动比率为0.64。公司资产负债率较高,流动比率与

  速动比率均小于1,短期内偿债压力较大。

  本次发行完成后,公司资产负债率将有所下降,资本结构将得到优化,财务

  抗风险能力将得到加强。

  公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在

  因负债比例过低导致财务成本不合理的情况。

  七、本次发行相关的风险说明

  (一)市场风险

  1、行业波动风险

  本公司主营业务是集成电路封装测试,主要向集成电路设计与制造企业提供

  封装与测试服务,位于集成电路生产与应用的中间环节,与集成电路生产及应用

  环节紧密相连。

  

  集成电路行业具有周期性波动的特点,且半导体行业周期的频率要远高于经

  济周期,在经济周期的上行或者下行过程,都可能出现完全相反的半导体周期。

  新的技术发展很容易使旧技术产品成为冗余,而全行业不断地追求新技术突破使

  得其产品周期时间非常短。我国集成电路产业发展有国家产业政策的支持,有巨

  大的内需市场依托,但智能手机、平板电脑,以及诸多移动产品市场趋向成熟,

  物联网、虚拟现实、无人驾驶、工业机器人、5G等增长动力仍在孕育中,公司

  业务能否继续保持较高速度增长存在不确定性。从全球来看,受到手机、电脑等

  主要电子产品需求疲弱、美元强势及库存升高等因素影响,2015年全球半导体

  行业出现了同比下滑情况。据SIA统计,2016年全球半导体市场全年总销售值

  为3,389亿美元,较2015年增长1.1%。虽然从总体来看,全球半导体行业仍然

  处于增长的态势,但受行业波动周期的影响,半导体行业能否保持平稳增长具有

  不确定性,可能对本公司整体经营业绩造成不利影响。

  2、产业政策变化风险

  半导体设备作为我国电子工业专用设备重点发展领域,在国民经济建设中正

  发挥着越来越重要的作用,政府对加快发展半导体设备制造行业十分重视,制定

  并实施了一系列的产业扶持政策,例如《关于<鼓励软件产业和集成电路产业发

  展有关税收政策问题>的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等。政府对

  半导体设备制造行业的产业政策为我国高科技设备制造企业提供了良好的政策

  环境,扶持了国内半导体设备制造企业。若国家产业政策发生不利变化,将对行

  业产生一定的影响。

  同时,公司产品销往国外的占比较高,虽然国家为鼓励和促进集成电路产业

  的发展制定了涉及进出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政策,如果国家产

  业政策、进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有

  所调整,可能会对本公司的业务造成不利影响。另外,公司子公司星科金朋在新

  加坡、韩国设有工厂,该等国家产业政策变化也将会对公司业务运营产生影响。

  (二)业务与经营风险

  1、跨国经营相关风险

  

  公司子公司星科金朋生产经营活动及相关资产分布于新加坡、韩国、中国等

  地区,销售团队在美国等地区设有分支机构。由于国外与国内的经营环境存在差

  异,且境外相关政策、法规存在调整的可能性,公司面临不同的政治、经济、社

  会、文化环境,对境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定

  性,增加了跨国经营的风险。此外,朝鲜半岛局势、韩国萨德问题等地缘政治因

  素也可能对公司在韩国的工厂及业务产生影响,提请投资者注意相关风险。

  2、募投项目收益达不到预期的风险

  公司对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以

  及公司自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的,公司已对本次募投项目

  的可行性进行了充分论证,但由于项目的实施不可避免的会受到国内外宏观经济

  环境、同行业市场竞争格局、上下游行业状况、国家产业政策、募集资金到位时

  间等多种因素的影响,如果该类因素发生不可预见的负面变化,本次募投项目将

  会存在无法达到预期效益的风险。

  3、募投项目投入新增折旧风险

  由于本次募集资金投资项目投资规模较大,且主要为资本性支出,项目建成

  后将产生相应的固定资产折旧。虽然项目已经过充分的可行性论证,但项目开始

  建设至达标达产并产生效益需要一定时间,项目投入初期新增固定资产折旧将会

  对经营业绩产生一定影响。同时,项目实施过程中还存在诸多不确定因素可能影

  响项目建设进度,募集资金从投入到实际产生效益的时间长短也存在一定不确定

  性,预计募投项目投入短时间内难以使公司经营业绩得到明显提升。

  (三)财务风险

  1、汇率风险

  公司子公司星科金朋及其下属子公司主要采用美元及新元等作为记账本位

  币,且其主要经营活动也在境外开展,而公司合并财务报表采用人民币作为记账

  本位币。随着人民币日趋国际化、市场化,人民币汇率波动幅度增大,人民币对

  美元、新元等货币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险。

  2、商誉减值风险

  

  公司收购星科金朋属于非同一控制下的企业合并,其合并成本与可辨认净资

  产公允价值的差额确认为商誉。截至2017年9月30日,公司确认的商誉金额为

  2,550,127,842.18元,占公司合并口径总资产的比例为8.16%。根据《企业会计准

  则》规定,企业合并所形成的商誉不作摊销处理,但应当在每年年度终了进行减

  值测试。目前星科金朋整体仍处于亏损状态,若星科金朋未来经营状况不能有效

  改善,收购星科金朋所形成的商誉将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生不

  利影响。

  3、资产负债率较高的风险

  2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日,公司合并口

  径的资产负债率分别为73.83%、77.55%和70.12%,远高于同行业可比上市公司。

  公司与多家商业银行保持着良好的合作关系,拥有足够授信额度;主要客户

  为国际、国内的知名半导体企业,商业信用良好;同时公司针对应收账款建立了

  严格的管控制度,为偿付到期债务提供了可靠保障;本次非公开发行募集资金到

  位后也将降低公司资产负债率;但是公司仍然存在因资产负债率较高、债务本息

  偿还压力较大导致现金流紧张的风险。此外,公司为子公司提供担保的额度较大,

  存在承担担保连带责任的风险。

  4、每股收益与净资产收益率摊薄的风险

  本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产将进一步增加,随着募投项目

  的建设投入,公司固定资产折旧规模将进一步上升,而募投项目的投资效益需在

  未来较长时期内逐步体现,因此公司存在由于总股本增加、折旧费用增加而募投

  项目投资效益尚未完全体现,而导致公司短期内每股收益与净资产收益率出现下

  滑的风险。

  5、资产抵押风险

  截至2017年9月30日,公司合计账面价值为87,6785.74万元的固定资产、

  账面价值为39,080.27万元的无形资产已作为融资担保抵押给债权人,特别是星

  科金朋收购后债务重组中因融资渠道较为单一,将其大部分房屋建筑物、土地使

  用权、机械设备、无形资产用于了银行贷款抵押担保,可能存在抵押物被抵押权

  

  人处置的风险。

  目前公司经营情况稳定,经营性现金流良好,上述涉及抵押担保的银行贷款

  是公司正常生产经营所需,各项财务指标均在银行认可范围内,不会出现要求短

  期内集中偿还的情况。

  (四)管理风险

  1、星科金朋整合效果与协同效应不及预期风险

  2015年下半年,公司完成了对星科金朋的收购。为充分发挥公司与星科金

  朋之间的协同效应,从经营和资源配置等角度出发,公司已经对星科金朋实施了

  涵盖管理、产品销售、采购、技术研发、人力资源等方面的全方位整合工作,最

  大限度地发挥双方间的协同效应。尽管如此,由于星科金朋与本公司在法律法规、

  会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定差

  异,公司对星科金朋整合效应显现尚需一定时间,整合效果与协同效应能否达到

  预期仍存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。

  2、业务规模扩大带来的管理风险

  2015年收购星科金朋完成后,公司业务规模大幅增长,根据IC Insights报

  告,公司销售收入在2016年全球前十大委外封测厂(OSAT)排名已经位居第三

  位。虽然公司在巩固原有业务经营管理的基础上,经过2年左右整合,已积累了

  一定跨国经营管理经验,并拥有了一支与业务结构匹配的国际化经营管理团队,

  但业务规模的扩张使公司管理任务加重、管理难度加大,公司仍然存在管理能力

  不能完全满足业务规模快速扩大带来的管理风险。同时,本次非公开发行完成后,

  公司资产和业务规模将进一步增加,若公司的组织模式、管理制度和人员不能适

  应公司的规模发展,将会给公司的发展带来不利影响。

  (五)其他风险

  1、审批风险

  截至本预案出具之日,本次发行方案已获得公司第六届董事会第十四次会

  议、2017年第四次临时股东大会和第六届董事会第八次临时会议审议通过,尚

  

  需取得中国证监会的核准。能否取得中国证监会核准,以及取得中国证监会核准

  的时间具有不确定性。

  2、无实际控制人风险

  截至2017年12月31日,公司股本总额为1,359,844,003股;其中,芯电半

  导体为公司第一大股东,持股比例为14.28%;新潮集团为公司第二大股东,持

  股比例为13.57%;产业基金为公司第三大股东,持股比例为9.54%,芯电半导

  体、新潮集团、产业基金,三家主要股东的股权比例较为接近,且互相之间不存

  在一致行动关系或安排,本公司无控股股东、无实际控制人。

  按照本次非公开发行股数上限和各认购对象认购金额上限及相关约定测算,

  本次发行完成后,产业基金持股比例不超过19%,将成为公司第一大股东;芯电

  半导体持股比例将保持14.28%不变,成为公司第二大股东,公司仍无控股股东、

  无实际控制人,提请投资者注意相关风险。

  3、私募基金备案风险

  根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

  金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定,中江长电定增1号基金需

  要履行备案程序。截至本预案出具之日,中江长电定增1号基金私募基金备案尚

  未办理,其基金管理人江阴中江尚未完成私募基金管理人登记。中江长电定增1

  号能否办理完成私募基金备案及办理完成的时间具有不确定性,提请投资者注意

  私募基金备案风险。

  4、股价波动风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响,本次非公开

  发行完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次非公开发行方案推动

  与执行过程中,可能存在由于投资者预期、股票二级市场环境、公司基本面等方

  面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动,提请投资者关注投资风险。

  

  第六节 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

  市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,为了完善和健全公司科

  学、持续、稳定的分红决策和监督机制,更好地保护公司股东的利益,公司董事

  会制定了《江苏长电科技股份有限公司章程修正案》,对原《公司章程》中关于

  利润分配政策的条款进行修订。此议案于2013年12月24日经公司2013 年第

  三次临时股东大会审议通过。

  根据最新《公司章程》规定,公司的利润分配政策具体如下:

  “第一百五十七条 公司利润分配政策为:

  (一)公司利润分配政策的基本原则:

  公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能

  力。

  (二)公司利润分配的形式及优先顺序:

  1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先

  采用现金分红的利润分配方式;

  2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当

  采用现金分红进行利润分配,

  3、经公司股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。

  (三)公司现金分红的具体条件:

  1、公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司

  正常经营和可持续发展需求;

  2、公司不存在本条(五)所列的可以不实施现金分红之情形;

  3、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件,公司董事会未提出现金利润

  

  分配方案的,应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应当对此发表独立

  意见。

  (四)现金分红的期间间隔和最低比例:

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

  配利润的百分之三十。

  (五)公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红:

  1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利;

  2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为

  负数;

  3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%;

  4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数;

  5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见;

  6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,进行现

  金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要,且公司已在公开披

  露文件中对相关计划进行说明。

  (六)公司发放股票股利的具体条件

  1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正;

  2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本

  规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

  (七)公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配

  的现金红利以偿还其占用的资金。

  (八)公司利润分配政策的制定和修改程序

  公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事

  会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳

  

  定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。

  若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续

  发展时,公司董事会可以提出修改利润分配政策;公司董事会提出修改利润分配

  政策时应以股东利益为出发点,充分考虑中小股东的意见,注重对投资者利益的

  保护,并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

  公司董事会制定与修订利润分配政策,应当通过各种渠道主动与股东特别是

  中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股

  东关心的问题。

  公司董事会制订和修改的利润分配政策,需经董事会过半数以上表决通过并

  经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改

  发表独立意见。

  公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会

  的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  (九)公司利润分配具体方案决策程序与机制:

  公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及

  当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和

  论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

  宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策,独

  立董事应当发表明确意见。

  董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二

  以上独立董事表决通过。

  公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二

  分之一以上通过;上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现

  金分红比例确定当年利润分配方案的,公司当年利润分配方案应当经出席股东大

  会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前,应

  当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉

  求,并及时答复中小股东关心的问题。”

  

  二、公司利润分配政策执行情况

  公司历年的利润分配方案均符合当时执行的《公司章程》之规定,公司严格

  执行了《公司章程》规定的利润分配政策及现金分红政策。

  三、公司最近3年现金分红金额及比例

  公司2014年至2016年现金分红情况具体如下:

  单位:万元

  年度

  现金分红金额(税前)

  归属上市公司股东

  净利润

  现金分红占归属上市

  公司股东净利润比例

  2014年度

  984.57

  15,666.65

  6.28%

  2015年度

  1,035.91

  5,199.75

  19.92%

  2016年度

  1,553.87

  10,633.44

  14.61%

  最近三年年均归属于上市公司股东净利润

  10,499.95

  最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例

  34.04%

  公司重视对股东的回报,最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年

  均可分配利润的比例超过30%。

  四、公司未分配利润使用安排情况

  公司未分配利润主要用于补充公司流动资金,用于支持公司正常的生产经营

  活动,未来根据公司实际经营情况,按照《公司章程》规定,经股东大会决议批

  准后可进行现金分红。

  五、未来三年(2016年-2018年)股东分红回报规划

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

  市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上交所《上海证券交易所上市

  公司现金分红指引》等相关要求,为明确公司对股东的合理投资回报,进一步细

  化《公司章程》中有关利润分配政策的条款,增加利润分配决策透明度和可操作

  性,便于股东对公司经营和利润分配进行监督,公司董事会制订了《未来三年分

  红回报规划(2016-2018年)》(以下简称“规划”),具体内容如下:

  (一)公司制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续的发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求

  

  和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未

  来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债

  权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对

  利润分配做出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  (二)本规划的制订原则

  本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下,充分考虑对投

  资者的回报;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利

  益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证

  和决策过程中,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  (三)公司未来三年(2016-2018年)的具体股东分红回报规划

  1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在满足

  《公司章程》规定条件的情况下,公司将优先采用现金分红进行利润分配,经公

  司股东大会审议决定,公司可以进行中期利润分配。

  2、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下,公司未来三年( 即

  2016-2018年)以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利

  润的百分之三十。同时,公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。

  3、鉴于国内半导体封装测试行业尚处于成长及转型期,且公司现有生产设

  备规模较大、固定资产占比较高,收购星科金朋后整合效应及协同效应尚需一定

  时间,产品结构调整周期较长,因此需要持续投入资金进行产品的改造升级。

  根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断,公司目前正处于

  成长期及转型期,公司未来有较大的资金支出需求,为了确保公司能够长期健康、

  稳定的发展,从而更好地为股东提供长期回报,同时为了充分保护公司全体股东

  的现金分红权益,公司计划未来三年各期如进行利润分配时,现金分红在当期利

  润分配中所占的比例不低于20%。

  4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召

  开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  

  (四)分红回报规划制定周期及相关决策机制

  1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及

  资金需求状况并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见拟定,在公司董

  事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回

  报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策

  程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后,提交股东大会审议。

  3、公司因《公司章程》所规定的不满足现金分红条件而不进行现金分红时,

  董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益

  等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定

  媒体上予以披露。该情形下,需要为股东提供网络投票方式进行审议。

  4、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定

  执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施,修

  订时亦同。

  (五)本规划的生效机制

  本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

  上述《未来三年分红回报规划(2016-2018年)》已经公司第六届董事会第二

  次会议、2015年年度股东大会审议通过。

  

  第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次发行前,公司总股本为1,359,844,003股,本次非公开发行股份数量不

  超过271,968,800股,按照本次非公开发行上限测算,本次发行完成后,公司股

  本总额变更为1,631,812,803股。本次发行完成后,公司股本和净资产规模将增

  加。由于募投项目实施并产生效益需要一定时间,期间股东回报还是主要通过现

  有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下,若公司2017年的业务规模

  和净利润水平未能产生相应幅度的增长,则公司的每股收益、加权平均净资产收

  益率等指标将出现一定幅度的下降。因此,本次募集资金到位后可能导致公司即

  期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄

  即期回报的风险。

  (一)财务指标计算主要假设

  1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化;

  2、假设本次非公开发行于2017年11月底实施完毕,该完成时间仅为测算

  本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间,最终完成时间以经中国证监会核准后

  实际发行完成时间为准;

  3、假设按照发行数量不超过271,968,800股,募集资金不超过435,000.00

  万元,且不考虑扣除发行费用的影响,最终发行数量和募集资金以中国证监会核

  准为准;

  4、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本1,359,844,003股为基

  础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;

  5、2016年度公司归属于母公司所有者的净利润为10,633.44万元。假设2017

  年归属于母公司所有者的净利润分别较2016年下降10%、持平和增长10%。以

  上仅为基于测算目的的假设,不构成承诺及盈利预测,投资者不应根据此假设进

  行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等(如

  营业收入、财务费用、投资收益等)的影响;

  

  7、在预测公司净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净

  资产的影响。

  (二)对公司主要指标的影响

  1、根据本公司测算本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响,具体情

  况如下:

  项目

  2016年

  /2016-12-31

  2017年/2017-12-31

  发行前

  发行后

  发行后较

  发行前变化

  情景1:2017年归属于母公司所有者的净利润(扣非前后)同比变化比例下降10.00%

  归属于母公司所有者的净利

  润(扣非前)(万元)

  10,633.44

  9,570.10

  9,570.10

  -

  归属于母公司所有者的净利

  润(扣非后)(万元)

  -20,588.30

  -22,647.12

  -22,647.12

  -

  加权平均净资产收益率(扣

  非前)

  2.44%

  1.32%

  1.25%

  -0.06%

  基本每股收益(扣非前)(元)

  0.103

  0.063

  0.062

  -0.001

  稀释每股收益(扣非前)(元)

  0.103

  0.063

  0.062

  -0.001

  加权平均净资产收益率(扣

  非后)

  -4.73%

  -3.12%

  -2.97%

  0.15%

  基本每股收益(扣非后)(元)

  -0.199

  -0.149

  -0.147

  0.002

  稀释每股收益(扣非后)(元)

  -0.199

  -0.149

  -0.147

  0.002

  情景2:2017年归属于母公司所有者的净利润(扣非前后)同比变化比例保持不变

  归属于母公司所有者的净利

  润(扣非前)(万元)

  10,633.44

  10,633.44

  10,633.44

  -

  归属于母公司所有者的净利

  润(扣非后)(万元)

  -20,588.30

  -20,588.30

  -20,588.30

  -

  加权平均净资产收益率(扣

  非前)

  2.44%

  1.46%

  1.39%

  -0.07%

  基本每股收益(扣非前)(元)

  0.103

  0.070

  0.069

  -0.001

  稀释每股收益(扣非前)(元)

  0.103

  0.070

  0.069

  -0.001

  加权平均净资产收益率(扣

  非后)

  -4.73%

  -2.83%

  -2.70%

  0.13%

  基本每股收益(扣非后)(元)

  -0.199

  -0.135

  -0.133

  0.002

  

  项目

  2016年

  /2016-12-31

  2017年/2017-12-31

  发行前

  发行后

  发行后较

  发行前变化

  稀释每股收益(扣非后)(元)

  -0.199

  -0.135

  -0.133

  0.002

  情景3:2017年归属于母公司所有者的净利润(扣非前后)同比变化比例增长10%

  归属于母公司所有者的净利

  润(扣非前)(万元)

  10,633.44

  11,696.79

  11,696.79

  -

  归属于母公司所有者的净利

  润(扣非后)(万元)

  -20,588.30

  -18,529.46

  -18,529.46

  -

  加权平均净资产收益率(扣

  非前)

  2.44%

  1.61%

  1.53%

  -0.08%

  基本每股收益(扣非前)(元)

  0.103

  0.077

  0.076

  -0.001

  稀释每股收益(扣非前)(元)

  0.103

  0.077

  0.076

  -0.001

  加权平均净资产收益率(扣

  非后)

  -4.73%

  -2.55%

  -2.43%

  0.12%

  基本每股收益(扣非后)(元)

  -0.199

  -0.122

  -0.120

  0.002

  稀释每股收益(扣非后)(元)

  -0.199

  -0.122

  -0.120

  0.002

  说明:

  1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母

  公司所有者的净利润-当期实施的现金分红;

  2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母

  公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额;

  3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本;

  4、基本每股收益=P0÷S;S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk;其中:P0为归属

  于母公司所有者的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为

  报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股

  等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;

  Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计

  月数;

  5、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0);其中:P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润;NP为归属于公司普通股股东的

  净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增

  的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司

  普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计

  月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、

  

  归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期

  期末的累计月数。

  本公司无稀释性潜在普通股。

  如上表所示,本次非公开发行完成后,预计短期内公司每股收益和加权平均

  净资产收益率(扣非前)将会出现一定程度摊薄。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后,公司股本和净资产都将增长。由于本次募集资金投

  资项目建成并产生效益尚需要一定时间,短期内公司净利润有可能无法与股本和

  净资产同步增长,预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和

  净资产收益率存在被摊薄的风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  本次融资有利于改善公司财务状况,有利于提升公司国际竞争力。本次融资

  投资项目符合公司整体战略规划,为进一步提升公司中高端集成电路封测技术生

  产能力打下重要基础,具有良好的市场发展前景和经济效益,有利于增强公司的

  盈利能力,符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理

  性分析,请见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投

  资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的

  芯片设计、制造,公司是国内第一家半导体封装测试行业上市企业,近三年公司

  业务规模持续增长,主营业务未发生重大变化。目前公司已经掌握一系列高端集

  成电路封装测试技术,特别是WLCSP、Copper Pillar Bumping、SiP、Fan-out WLB

  等封装技术在同行业中处于领先地位。

  本次募集资金投向中:(1)年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装

  项目建成后将形成封装FBGA、PBGA、SIP 模组、P-SIP模组、通讯模块-LGA、

  高脚位通讯模块、倒装通讯模块等通信用高密度集成电路及模块封装产品年产

  

  20亿块的生产能力;(2)通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目建成

  后将形成Bumping、WLCSP等通讯与物联网集成电路中道封装年产82万片次

  Bumping、47亿颗芯片封装的生产能力。上述募投项目均围绕公司主营业务,进

  一步将先进封装业务产业化、规模化,符合公司专注集成电路封装测试产业的发

  展战略。

  (二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司在发展进程中,聚集了一批在集成电路封装测试行业研发、生产、销售

  等领域有一定权威与经验的专业人才,为本次非公开发行募投项目的实施奠定了

  坚实的人才基础。2015年收购星科金朋后,吸收了一批国际化专业人才,公司

  在集成电路封装测试业务拥有充足的专业人员储备,并将采用内部培养和外部引

  进相结合的方式,以保障募投项目建设和运营所需的各类人员,确保募投项目实

  施后公司的研发、生产、营销能力与新增的产能相匹配。

  2、技术储备

  公司拥有行业领先的高端封装技术能力,能够为国际顶级客户和高端客户提

  供下世代领先的封装服务。公司拥有高密度集成电路封测国家工程实验室、 国

  家级企业技术中心等研发平台。截至2017年9月30日,公司及子公司共获得有

  效发明专利2,681件,其中在美国获得的发明专利为1,740件,基本覆盖中高端

  封测领域。其中扇出型晶圆级封装技术(Fan-out WLB)和系统集成(SiP)封装

  领域处于国际领先地位。

  3、市场储备

  集成电路产业自上世纪90年代开始快速发展,在不到20年的时间内发展成

  为具有几千亿市场规模的朝阳产业。近年来,一系列新兴应用层出不穷,半导体

  技术在这些应用中发挥重要作用,这将是未来半导体市场的重要增长驱动力之

  一。随着云计算、大数据的崛起,全球信息产业开始从以前的数字化向智能化提

  升,集成电路的驱动力也将逐步由智能手机向物联网终端/云端转移。

  公司作为全球封装测试行业领先企业,在全球拥有庞大而又多元化的客户

  

  群,涵盖集成电路制造商和集成电路设计企业,并且许多客户都是各自领域的市

  场领导者。产品规模化、市场国际化的格局已经形成,市场覆盖欧洲、北美及中

  国等各地区。全球半导体行业排名前二十大半导体企业,大部分均与公司建立了

  较为稳定的合作关系。拥有良好市场储备和庞大的客户资源,为公司后期进一步

  拓展市场,提高市场占有率奠定了基础。

  五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  (一)公司现有业务板块运营状况、发展态势,面临的主要风险及防范措施

  1、公司现有业务的运营状况及发展态势

  本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的

  芯片设计、制造,公司是国内第一家半导体封装测试行业上市企业,近三年公司

  业务规模持续增长,主营业务未发生重大变化。目前公司已经掌握一系列高端集

  成电路封装测试技术,特别是WLCSP、Copper Pillar Bumping、SiP、Fan-out WLB

  等封装技术在同行业中处于领先地位。2015年完成收购星科金朋,进一步提升

  了公司在封装测试行业的技术水平、行业地位和国际市场竞争力。公司主要客户

  为国际芯片设计制造厂商,产品则主要定位于消费电子、电源管理和汽车电子等

  应用领域。

  2、公司现有业务板块面临的主要风险及防范措施

  由于收购后星科金朋尚处于亏损状态,虽然管理层已设立并实施了全面整合

  措施,但整合达到预期效果仍需要一定的时间。

  最近三年一期,公司资产负债率和负债规模远高于同行业可比上市公司,

  较高的资产负债率和负债规模增加了公司财务风险和流动性风险。而本次融资将

  改善公司财务状况。

  本次发行募集资金投入项目为年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封

  装项目、通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目及归还银行贷款,募集

  资金使用计划已经过管理层的详细论证,符合公司的发展规划,有利于推动公司

  主营业务的发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期,建设期间股东回

  报还是主要通过现有业务实现。本次非公开发行完成后,在公司股本和净资产均

  

  增加的情况下,若2017年公司业务未获得相应幅度的增长,每股收益、净资产

  收益率等指标将出现一定幅度的下降。

  (二)提高未来回报能力采取的主要措施

  为降低本次非公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,公司将通过

  改变经营机制、建立责权利相结合的利润中心,调整战略布局、构建各BU细分

  行业竞争优势,加快募投项目建设、培育新的利润增长点,对星科金朋深度整合、

  降本增效,加强募集资金管理、提高募集资金使用效率,完善利润分配和公司治

  理等措施,提高对股东的即期回报。

  1、改变经营机制,建立责权利相结合的利润中心

  公司保持了各BU(经营实体)资产及机构独立运营的模式,公司通过派出

  董事、高级管理人员等方式,履行母公司对子公司的管理职能,并且将各BU从

  原来的单纯生产基地转变成为责权利相结合的利润中心,由公司总部根据各BU

  现有产能资源制定绩效考核指标(KPI),并根据新增投入进行动态调整,各BU

  总经理(CEO)对经营绩效负责,并赋予与责任对等的决策权。

  2、调整战略布局,构建各BU细分行业竞争优势

  根据总体发展战略,公司对各BU进行了产品发展规划和战略定位,构建各

  BU细分行业竞争优势。通过设备调配、资源整合、业务划分,形成不同产品类

  型、各具竞争优势、相互配套协同的战略布局。通过提升每个BU核心竞争力,

  强化客户服务能力,提高公司整体经营业绩和对股东的即期回报。

  其中韩国厂定位于以FCCSP+POP+SiP为主;新加坡厂定位于eWLB扇出型

  晶圆级封装 (Fan-out WLP)的研发和生产基地;江阴厂JSCC将与同位于江阴

  城东厂区的长电先进芯片凸块Bumping配套,形成一站式FC服务产业链,并保

  留高端Wirebond产品特色;长电先进聚焦Bumping和WLCSP;公司本部定位

  于高阶Wirebond+SIP模块+FC/QFN/RF/COL;滁州厂定位于小信号/超小型分立

  器件;宿迁厂定位于功率器件+FCOL+中低阶IC。

  3、加快募投项目建设,培育新的利润增长点

  

  本次非公开发行募集资金投资围绕公司主营业务,符合公司专注集成电路封

  装测试产业的发展战略。公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可

  行性进行了充分论证,本次募集资金投资项目产品具有良好的市场前景和较强的

  盈利能力。公司将合理安排项目的投资建设,在募集资金到位前通过自筹资金进

  行前期投入,加快募投项目的投资进度,培育新的利润增长点,尽快产生效益回

  报股东。

  4、深化对星科金朋整合,发挥协同效应降本增效

  公司将继续围绕整体发展战略,对星科金朋深度整合,通过交叉销售、导入

  中国重点客户,通过集中采购,降低采购成本,降本增效,同时优化其财务结构,

  改善和提升盈利能力。

  5、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

  公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海交易所股票上市规则》、《上市公司

  监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性

  文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金,确保募集资金存

  放于经公司董事会批准设立的专项账户,严格管理募集资金使用途径,保证募集

  资金按照原定用途得到充分有效利用。

  6、不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发

  [2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告

  [2013]43号)等规定以及《上市公司章程指引(2016年修订)》的精神,公司制

  定了《未来三年(2016-2018年)股东回报规划》。公司将严格执行相关规定,切

  实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发

  展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努

  力提升股东回报水平。

  7、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

  市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,

  

  确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定

  行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维

  护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使

  对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,同时强化管理层考核和问

  责机制,进一步完善公司风控体系,为公司发展提供制度保障。

  六、相关主体作出的承诺

  为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,根据

  《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关

  于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110

  号)以及《关于首发及再融资、非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的指导意

  见》(中国证监会[2015]31号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董

  事及高级管理人员已签署了关于公司填补回报措施有关事项的承诺书,具体内容

  如下:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不

  采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

  的执行情况相挂钩;

  5、若公司未来拟实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条

  件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本承诺函出具日后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其

  他新的规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照

  中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等

  事项已经公司第六届董事会第十四次会议、2017年第四次临时股东大会审议通

  过。

  江苏长电科技股份有限公司董事会

  二〇一八年二月一日

  

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